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农业公司的转让: 桑帕斯图法案（loi Sempastous）的影响
12 11 月 2021
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12 11 月 2021
来自Bignon Lebray律师事务所的雅克·高叶（Jacques Goyet）和路易·瓦莱（Louis Vallet）的解读
由桑帕图斯（Sempastous）先生作为提案发起人的一则“旨在采取紧急措施保障对以公司架构手段获取农业地产的行为规范”的法案在获得国民议会的通过后，被提交参议院进行讨论。
这项法案旨在核查法国境内农业用地的获取行为、防止农业用地过度集中于大型业主之手的状况，以及帮助年轻农业生产者实现产业落户，其法律意图是在公司股权转让方面加大农村土地建筑管理委员会（Safer）的审核范围，以作为此前数条相关法案的增补延伸。该法案所谈及的急迫形势并非显而易见，其所涉问题在近年来一直困扰着农业领域。
出于形势所需，2014年10月13日出台的第2014-1170号法案（被称为“AAAF法”）业已规定，在主营农业活动或农业地产的公司进行全部股权高额转让的情况下，将先买权赋予农村土地建筑管理委员会（Safer）。后经证实，这一规定未能达到预期效力，因为只需出售低于100 %的股权即可规避先买权构成的风险。故此，2016年12月9日出台的第2016-1691号法案（被称为“Sapin 2法”）希望将该项先买权的范畴扩展至公司股权的部分转让，但宪法委员会（Conseil Constitutionnel）首次驳回了该法令的这些规定，认为其涉嫌过度的法规增补，有悖原法案的初衷。
2017年3月20日出台的第2017-348号法案旨在“防止农业用地的独揽状况”（对于引入农业用地权力过度集中现象的审查机制而言，该措辞委实令人遗憾），该法案延续了此前提案的思路，希望在转让多数股权或有否决性的少数股权之际，在股权部分转让的情况下将先买权赋予农村土地建筑管理委员会（Safer）。宪法委员会（Conseil Constitutionnel）再次以与产权法及从业自由相违背之由驳回了该法案的这些规定。这一驳斥显得符合逻辑，因为如此设置的先买权将导致农村土地建筑管理委员会（Safer）在无法明确时长的期限内以大股东或有否决权的少数股东的身份出现在所涉公司资本架构中，而这些局面对于被“困”于公司同农村土地建筑管理委员会（Safer）夹缝中的其他股东而言则意味着股权价值的贬损。
此后，立法机关将涉及投资方面的规范引入了农产品的生产、加工和销售层面，出台了在法外国投资的指导规范（2019年5月22日出台的第2019-846号法案和2019年12月31日出台的第2019-1590号法令）。自2020年，对农业公司的外国投资开始遵照新法进行审查。目前，农村土地建筑管理委员会（Safer）在涉及农业公司股权转让的问题上拥有两条法律依据：
“重大增容界限”，作为这项机制的关键点，将由所在省份的政府代表予以确认，且其数值须处于农业经营大区级指导方案规定的有用农业用地的大区级平均数值的两倍到四倍之间。所得土地的总面积将以非常宽泛的方式进行计算。所涉公司的占地范围将非常宽泛，因为其界定参照不再是以农业为主的用途属性，而是用于或意图用于农业生产的房地产的简单占有或经营开发的属性。这一规定包含几种例外情况，主要是家庭成员之间的转移让与或无偿赠与。违反这些规定的行为将受到严厉的处罚：这将导致交易失效，且可能被处以最高金额相当于交易价格的2 %的罚款。
农业公司，主要是其中的葡萄种植酿造公司，未来股权转让交易的买卖双方均须特别注意这些法律新规的设置及其可能随之调整的最终执行方式。作为法案的内容，这些规定的出台意在为转让交易提供资料支持以打消有关行政部门对其交易可能构成“法国农业地产独揽”现象的顾虑。
若干议会工作结果显示，相关层面的问题仍存在进一步演变的可能，主要是涉及过度增容的界限划定这一关系到预先批示和农村土地建筑管理委员会（Safer）具体职责的问题。事实上，该委员会可能很难同时兼具双重身份，即交易文件的预审机构和由其自身设置为交易条件的可能发生的土地转让归还的必要中间人。
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